ochrona konkurencji prawa konsumenta. Umowa dystrybucyjna jest stosunkiem prawnym stanowiącym rodzaj pośrednictwa handlowego. Polega bowiem na tym, że jeden przedsiębiorca (dostawca) sprzedaje drugiemu przedsiębiorcy oferowane przez siebie towary, a ten drugi przedsiębiorca (dystrybutor) nabywa te towary w celu ich dalszej odsprzedaży. Dopuszczalność zakazu konkurencji w umowie pomiędzy dwoma przedsiębiorcami w okresie obowiązywania umowy nie budzi zastrzeżeń. To stosunkowo częsta praktyka. Więcej wątpliwości budzi zakaz konkurencji po ustaniu umowy B2B . Long story short – prawo takiego zakazu nie ustanawia. Wręcz przeciwnie – np. kodeks cywilny reguluje Wzór i umowa o współpracę zawierają deklaracje, zgodnie z którą pracodawca i osoba współpracująca deklarują chęć współdziałania i określają zasady. Jest to umowa cywilnoprawna, więc nie stosują się do niej przepisy Kodeksu pracy. Obowiązują za to przepisy Kodeksu cywilnego. Umowa z kontrahentem — wzór danych formalnych. Na samej górze dokumentu powinna znaleźć się jego nazwa. Mogą to być wspomniane wyżej "umowa o współpracy", „umowa o świadczenie usług”, "umowa handlowa" czy nawet "umowa z kontrahentem". Następnym elementem jest wskazanie daty i miejsca zawarcia umowy, a także stron kontraktu. Wzór umieszczony na stronie i przeznaczony do zakupu zawiera umowę pośrednictwa sprzedaży nieruchomości na wyłączność wraz z kompletem załączników, na które składają się wzór formularza odstąpienia od umowy, komplet oświadczeń m.in. o wyrażeniu zgody na otrzymywanie informacji handlowej, o wyrażeniu zgody na przetwarzanie Przy umowach otwartych, agenci kierują się zasadą „kto pierwszy – ten lepszy”, dlatego często dążą do zaniżenia ceny, co pozwala im szybko dopiąć transakcję i skasować należną prowizję. Umowa na wyłączność to znacznie lepszy komfort współpracy i komunikacji pomiędzy agentem a klientem oraz możliwość uzyskania Obok definicji działalności konkurencyjnej, warto również umieścić w umowie DEFINICJĘ PODMIOTU KONKURENCYJNEGO. W umowie dotyczącej zakazu konkurencji należy określić OKRES CZASU, jakiego ona dotyczy. Istotne jest wskazanie, czy obejmuje ona wyłącznie okres związania stron umową, czy także okres po jej rozwiązani, a jeśli tak 2. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem stron. 3. Każda, ze stron może wypowiedzieć umowę za jednomiesięcznym wypowiedzeniem dokonanym na koniec miesiąca kalendarzowego. § 5 Umowa została porządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. § 6 Pod umową o współpracę bardzo często kryje się umowa B2B (czyli umowa między dwoma firmami), umowa z freelancerem umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, a nawet umowa o dzieło czy jakiś rodzaj kombinacji wszystkich lub niektórych tych umów. Czy jesteś ekspertem w swojej branży, rzuciłeś etat i wypłynąłeś na szerokie Przepis prawny: Art. 15. [Utrudnianie dostępu do rynku] 1. Czynem nieuczciwej konkurencji jest utrudnianie innym przedsiębiorcom dostępu do rynku, w szczególności przez: 1) sprzedaż towarów lub usług poniżej kosztów ich wytworzenia lub świadczenia albo ich odprzedaż poniżej kosztów zakupu w celu eliminacji innych przedsiębiorców mUJmk. Większe przedsiębiorstwa bądź spółki często decydują się na zatrudnienie zarządcy, który będzie kierował bieżącymi sprawami firmy. Zawierają wówczas umowę o zarządzanie firmą, która stanowi rodzaj kontraktu. Przy zawieranie takiej umowy należy pamiętać o precyzyjnym określeniu wszystkich obowiązków stron umowy. Jakie jeszcze elementy powinna zawierać umowa o zarządzanie firmą? Kontrakt menedżerski jest nową formą zatrudnienia, zwaną także „umową o zarządzanie”. Należy do rodzaju umów cywilnoprawnych, choć Kodeks cywilny wprost tego typu umowy nie statuuje. Jest wygodnym kontraktem zwłaszcza dla osób dynamicznych i kreatywnych. Zawarcie umowy na odległość, ze względu na swoją specyfikę, stwarza wiele możliwości wycofania się z niej, korzystnych dla kontrahenta. Takie ułatwienia dotyczą jedynie konsumentów, stąd przedsiębiorca nie może korzystać ze specjalnej ochrony. Umowa o współpracę, czyli o świadczenie usług w ramach samozatrudnienia powinna być zawarta pomiędzy dwoma, niezależnymi podmiotami gospodarczymi. Dla jej prawidłowości nie powinna być zawierana między pracodawcą a pracownikiem. Jak prawidłowo określić warunki współpracy, aby umowa nie miała znamion stosunku pracy? Producenci ponoszą odpowiedzialność za wytworzenie i wprowadzenie na rynek swoich produktów. W szczególności, jeżeli produkt okaże się niebezpieczny. Wówczas producenci muszą być w stanie zidentyfikować konsumentów, którzy dany produkt nabyli i zidentyfikowali jako niebezpieczny. Jakie są sposoby identyfikowania? Wśród popularnych form rozliczeń między przedsiębiorcami znajduje się tzw. barter. Jest to bardzo wygodne rozwiązanie, które pozwala na nabycie niezbędnych towarów lub usług bez konieczności angażowania środków pieniężnych. Mogłoby się wydawać, że taka wymiana jest neutralna dla podatku VAT - nie dochodzi bowiem do zapłaty w tradycyjnym rozumieniu, czyli przekazania pieniędzy za dostawę lub świadczenie. Jednak wbrew powszechnemu przekonaniu transakcję taką należy opodatkować, przyjmując do tego odpowiednią podstawę. Po nowelizacji ustawy o VAT, która weszła w życie 1 stycznia 2014, szczególnie ten ostatni aspekt rozliczania barteru rodzi wiele wątpliwości. Umowa sponsoringu nie jest regulowana osobno w Kodeksie cywilnym, jednak w świadomości kontrahentów ukształtowała się na przestrzeni ostatnich kilku lat jako umowa nienazwana, z charakterystycznymi dla niej prawami i obowiązkami obu stron. Umowa barterowa jest szczególnie korzystna dla przedsiębiorców, gdyż pozwala uzyskać niezbędne towary bądź usługi bez konieczności uiszczania zapłaty. Czym zatem jest barter? W jaki sposób rozliczyć umowę barterową? Inwestor może odstąpić od umowy o roboty budowlane w przypadku opóźnienia w rozpoczęciu lub zakończeniu prac przez wykonawcę. Powodem może być również wadliwe wykonanie przez niego inwestycji. W jaki sposób odstąpić od umowy? Zawierając umowę należy szczególnie zwrócić uwagę na jej zapis. To nie nagłówek, lecz treść umowy – warunkuje charakter prawny podpisanego dokumentu, a co za tym idzie stawia przed zawierającymi umowę inne zobowiązania, wobec US i ZUS. Co trzeba wiedzieć o umowie o dzieło i umowie zlecenie przed jej podpisaniem? Umowy cywilnoprawne to popularny sposób na zawarcie współpracy z osobą, która nie prowadzi działalności gospodarczej. Jednakże zawarcie takiego kontraktu pociąga za sobą koszty – wynagrodzenia, podatku dochodowego, czasem składek ZUS. Jak zatem należy uwzględnić tego typu wydatki w swojej firmie? Najlepiej na podstawie wystawionego przez wykonawcę lub zleceniobiorcę rachunku. Zajmowanie się cudzymi sprawami może stanowić treść prawa lub obowiązku, wynikającego z łączącego strony stosunku prawnego. Jego źródłem może być zarówno ustawa np. wykonywanie władzy rodzicielskiej, jak również umowa np. zlecenia, umowa agencyjna , a także jednostronna czynność prawna np. udzielenie pełnomocnictwa. Umowa agencyjna jest umową cywilnoprawną zawieraną między przedsiębiorcami. Podstawowe prawa i obowiązki stron określają przepisy prawa cywilnego dotyczące umowy agencyjnej, natomiast pozostałe mogą zostać uzgodnione według uznania stron przestrzegając zasad współżycia społecznego. Przepisy Kodeksu cywilnego przewidują zabezpieczenie interesów agenta, w przypadku rozwiązania z nim umowy. Agent może żądać od dotychczasowego zleceniodawcy tzw. świadczenia wyrównawczego. Jest to konstrukcja szczególna. Ma ona na celu zapewnienie udziału byłym agentom w zyskach, które zleceniodawcy nadal uzyskują, mimo iż umowa agencyjna została rozwiązana. W umowie zlecenia strony (przedsiębiorca i konsument) określają nie tyle rezultat, co zakres czynności, jakie zostaną wykonane. Przykładami takich usług są opieka nad starszą osobą, pielęgnacja trawników, udzielanie korepetycji, porady psychologiczne lub prawne itp. Tego rodzaju umowy są zawierane w sytuacjach, gdy rezultatem wykonania usługi przez przedsiębiorcę nie będzie żadna rzecz ruchoma. Przykładem są nareperowanie butów przez szewca, odgrzybienie pomieszczenia, naprawa komputera, wizyta w solarium itp. Tego typu umowy dotyczą sytuacji, w której konsument zamawia u przedsiębiorcy wykonanie jakiejś rzeczy ruchomej – na przykład odbitek fotograficznych, stołu, garnituru szytego na miarę, wybudowanego domu itp. Istotą jest tutaj rezultat – powstanie dzieła, które odpowiada właściwościom określonym w umowie. Tak naprawdę konsumenta nie interesuje tu nakład pracy, którą włożył przedsiębiorca, jej rodzaj ani zakres. Ważny jest dopiero jej rezultat – i dopiero on stanowi podstawę wypłaty wynagrodzenia. Zawarcie kontraktu eksportowego może przysporzyć firmie wielu trudności. Jakie elementy powinny się w nim znaleźć i co powinny regulować? Kontrakt eksportowy jest dokumentem, na który składa się kilka bardzo ważnych elementów. Czego dotyczą i jak powinny zostać ujęte? Przeczytaj. Umieszczone w treści kontraktu eksportowego lub importowego klauzule pozwalają na zabezpieczenie powstałych roszczeń. Jakie to klauzule i czego dotyczą? Przeczytaj. Zawarcie kontraktu eksportowego powinno być poprzedzone skonstruowaniem dokumentu o przemyślanej strukturze. Jak to zrobić? Co powinno być w nim zawarte? Przeczytaj. Zawarcie kontraktu eksportowego dla niektórych firm może być decydującym punktem w ich rozwoju, dlatego ważne jest, aby był on skonstruowany w sposób prawidłowy. Jak tego dokonać? Prowadząc firmę musimy często zawierać umowy o współpracę z innymi podmiotami. Najczęściej stosowane umowy to umowa o dzieło i umowa zlecenia. Zapoznaj się z bezpłatną baza umów! Roszczenia z umowy zlecenia przedawniają się z reguły według zasad ogólnych. Jednak, co do szczególnych roszczeń wynikających z tej umowy, ustawodawca przewidział krótszy termin przedawnienia, wynoszący dwa lata. Jakie roszczenia i w jakich przypadkach przedawnią się wcześniej? Przepisy Kodeksu cywilnego określają ogólne terminy przedawnienia roszczeń, które co do zasady, gdy przepis szczególny nie stanowi inaczej wynoszą aż 10 lat. Przy czym w przypadku roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej terminy przedawnienia roszczeń są znacznie krótsze i wynoszą 3 lata. Dodatkowo, w przypadku gdy roszczenie wynika z umowy o dzieło termin przedawnienia jeszcze bardziej ulega skróceniu. Z umową agencyjną wiąże się ustawowy obowiązek każdej ze stron do zachowania lojalności wobec drugiej strony umowy. Z obowiązku tego można także wyprowadzić twierdzenie, że agenta obowiązuje w czasie trwania umowy agencyjnej zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do dającego zlecenie. Czy można wprowadzić także zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez agenta po rozwiązaniu umowy agencyjnej? Przepisy regulujące umowę zlecenia znajdują także odpowiednie zastosowanie do innych umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami. Zatem praktyczne zastosowanie umowy zlecenia jest bardzo szerokie i różnorodne. Co do zasady, umowa zlecenia ustaje przez wykonanie przez stronę zlecenia. Jednak strony mogą przewidzieć w umowie możliwość wypowiedzenia zlecenia, określając przy tym terminy wypowiedzenia. Umowa agencyjna może być zawarta tylko między przedsiębiorcami. Na podstawie umowy agencyjnej agent przyjmuje zlecenie stałego pośredniczenia za wynagrodzeniem. Stałe zlecenie może polegać na pośredniczeniu przy zwieraniu umów z klientami na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo na zawieraniu umów w imieniu dającego zlecenie przedsiębiorcy. Umowa agencyjna jest umową uregulowaną w Kodeksie cywilnym,a jej stronami są przedsiębiorcy: agent (przyjmujący zlecenie) i dający zlecenie. To, co pozwala odróżnić umowę nazwaną agencją od innych podobnych lub podobnie brzmiących umów jest to, że zobowiązanie agenta polega na stałym pośrednictwie przy zawieraniu umów z klientami na rzecz drugiej strony (jest to tzw. pośrednictwo sensu stricto) lub na zawieraniu umów w imieniu drugiej strony umowy tj. w imieniu i na rzecz dającego zlecenie. Kodeks cywilny w przepisach normujących umowę agencji przewiduje specjalną instytucję tzw. agencji wyłącznej. Dawniej agentem wyłącznym określało się agenta rejonowego ustanowionego dla "pewnego okręgu lub pewnego koła odbiorców". Agent taki mógł żądać dodatkowej prowizji nawet od umów, które zostały zawarte bez jego udziału, jeżeli klienci z którymi umowy zostały zawarte pochodzili o obszaru na którym agent miał wyłączność. Kogo dziś przepisy określają agentem wyłącznym? Każda strona zawierając umowę musi liczyć się z tym, że trzeba będzie ją wykonać. Co jednak w przypadku gdy jeden z kontrahentów nie chce lub nie może tego zrobić ? Czy można zrezygnować z wykonania umowy i bez żądnych konsekwencji odstąpić od jej wykonania ? Czy prawo do odstąpienia od umowy przysługuje każdej ze stron? Czy dotyczy ono każdej umowy? Spółka cywilna jest najpopularniejszą formą współpracy kilku przedsiębiorców. Nie wymaga zachowania wielu formalności – przykładowo nie wymaga zgłoszenia do KRS. W odróżnieniu jednak od spółek prawa handlowego (regulowanych w KSH) spółka cywilna nie jest oddzielnym podmiotem prawa – jest jedynie umową łączącą wspólników. Ma to duże znaczenie w zakresie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania powstałe podczas prowadzenia działalności. Przedsiębiorca potrzebujący pracownika może skorzystać z umów cywilnych: zlecenia lub o dzieło. Często przedsiębiorcy nie wiedzą są między nimi różnice i która jest bardziej dla nich korzystna. Niniejsza umowa określa warunki współpracy między stronami w przedmiocie zawierania umowy sprzedaży produktów Sprzedającego. Umowa określa warunki sprzedaży, sposób wydawania towaru, jak również kwestię reklamacji. Powrót do artykułu: Umowa o współpracy handlowej - WZÓR UMOWY Umowa agencyjna (agenta handlowego) – wzór umowyCzęstym problemem podczas rozpoczynania współpracy z agentem handlowym czy reprezentantem firmy na danym obszarze, bądź w kraju, jest skonstruowanie właściwej umowy (korzystnej dla obu stron). Czym jest i jak powinna wyglądać dobra umowa handlowa z agentem wprowadzającym nasz nowy produkt do sieci handlowych w kanale tradycyjnym czy też agencyjna jest używana w warunkach działalności gospodarczej. Na jej podstawie Agent podejmuje działalność w imieniu zlecającego przedsiębiorcy. Agent pośredniczy przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu. – to ogólna definicja, ale dobrze oddaje pole działania powinna być skonstruowana umowa agencyjna agenta handlowego? Do najważniejszych podpunktów należą: dane stron umowy, obowiązki zlecającego, obowiązki agenta, wynagrodzenie, czas trwania umowy, poufność oraz (o czym firmy często zapominają) się pokrótce opisać, każdy podpunkt z wyszczególnieniem jego najważniejszych stron umowy – zawierają poprawne oraz aktualne dane, co ważne należy wpisać zlecającego – dostarczenie materiałów, próbek, wypłatę wynagrodzenia – to podstawy, reszta w zapisać to dowolne agenta handlowego – głównie w tym podpunkcie znajdziemy zdania odnośnie promowania produktu, sprzedaży, informowania klientów wg posiadanej wiedzy, na podstawie informacji od producent. Często pojawia się również podpunkt o rozliczeniach z klientami. W swojej karierze spotkałem się z kilkoma umowami gdzie agent mógł rozliczać się z klientami – głównie gdzie agent był importerem bądź wprowadzał produkty do gdzie miał już narzuconą swoją marżę w cenie. Czyli nie otrzymywał procentu od producenta na podstawie raportu, tylko sam działał na zasadzie „agenta-dystrybutora”.Wynagrodzenie agenta handlowego – najważniejszym punktem jest ten z określeniem procentu jaki przypadnie agentowi oraz na jakiej podstawie i po jakim czasie otrzyma on wypłatę. Czasami możemy spotkać zaliczki, bądź przedpłaty. Zależy to od tego czy agent bierze na siebie promocję produktu. Uwaga! Ważne aby procent (z punktu przedsiębiorcy) wypłacany był od kwoty netto. Jeżeli jesteś agentem to dla Ciebie korzystniejsze jest od cenny brutto, spotykane np. podczas obrotu narodowego, gdzie nie ma stawki vat, bądź jest ona 0% albo zwracana. Rachunek bankowy bądź inna formę wypłaty. Tak, są również rozliczenia w barterze czy towarze. Spotkałem się z wypłatami w formie RTV AGD Czas trwania umowy – wiadomo. Można ustalić ilość na dany okres tzw. MOQ (minimalne zamówienie – minimal order quantity) bądź wartość – – coś o czym zapominają obie strony. Warto dodać jasno spisane podsumowanie, cennik dla agenta, obszary gdzie może agent działać, katalog produktów, harmonogram sprzedaży doczytałeś to tego momentu to mam nadzieję, że zauważyłeś brak jednej kwestii – wyłączności Czy stosować wyłączność w umowach z agentem handlowym i na jakich warunkach? O tym w następnym wpisie. Umowa o współpracę, z zagraniczną firmą czy nie, to bardzo pojemne określenie. Pod umową o współpracę bardzo często kryje się umowa B2B (czyli umowa między dwoma firmami), umowa z freelancerem umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, a nawet umowa o dzieło czy jakiś rodzaj kombinacji wszystkich lub niektórych tych umów. Czy jesteś ekspertem w swojej branży, rzuciłeś etat i wypłynąłeś na szerokie wody własnego biznesu, czy też masz małą lub całkiem sporą firmę :rynek się rozwija, świat się kurczy, a to oznacza umowy z firmami nie tylko z polski ale też z zagranicy. Trzeba sobie jakoś radzić i zawierać umowy z korzyścią dla siebie, zwłaszcza jeśli nie jesteś jeszcze światowym potentatem. PO CO NAM UMOWY? Pisałam już o tym tutaj, więc teraz tylko skrótowo przypominam, że w idealnym świecie gdzie płacą na czas, nie grymaszą przy odbiorze zamówienia nad którym ślęczeliśmy po nocach, a podwykonawcy z uśmiechem na ustach dowożą nam wszystko na czas, umowy byłyby niepotrzebne. Ale nie żyjemy w idealnym świecie. PISAĆ UMOWĘ SAMEMU CZY IŚĆ DO PRAWNIKA? Udało się. Znalazłeś potencjalnego klienta i teraz pora zacząć negocjować umowę. Pierwsze pytanie, co zrobić? Pisać samemu czy może iść do prawnika? Rozczaruję Cię ale jeśli jesteś freelancerem, małym przedsiębiorcą, artystą, specem od IT bez wyrobionej marki i dopiero szukasz swojego miejsca na rynku , to zapewniam Cię, że w przypadków dostaniesz wzór umowy o współpracę od potencjalnego klienta. A ten potencjalny klient jest najczęściej większą firmą niż Ty, działa na rynku dłużej od Ciebie i ma dużo większe doświadczenie niż Ty w negocjowaniu i zawieraniu tego typu umów. Niestety, nawet jeśli jesteś specem w swojej dziedzinie i zjadłeś na tym zęby to, w momencie kiedy rzuciłeś etat i poszedłeś na swoje zaczynasz niejako od „zera”. Nie stoi za Tobą żadna mniej lub bardziej znana marka. Jesteś tylko Ty sam. Jeśli natomiast jesteś „ freelancerem absolutnym”, wolnym duchem, który walczy o siebie sam i nigdy nie pracował na etacie, to podwójnie zaczynasz od zera. Zanim w ogóle będziesz roztrząsać dylemat :pisać samemu czy iść do prawnika, trzeba się będzie nauczyć analizować i negocjować cudze wzory umów. Mam nadzieję, że mój blog pomoże Wam i w analizowaniu i w pisaniu i w roztrząsaniu dylematów, więc jedziemy z tym koksem. Zaczynamy od podstaw analizy wzoru umowy przesłanego nam przez klienta. WZÓR UMOWY W PDFie, CO TERAZ? Stało się. Dostaliśmy email od potencjalnego kontrahenta. Z wypiekami na twarzy otwieramy załącznik, a tym wzór umowy w pdfie albo nie w pdfie za to tylko częściowo edytowalny, tak, żebyś mógł/mogła wpisać swoje dane na pierwszej stronie i to wszystko. Cóż , być może treść umowy jest tak fantastyczna, że uradowany wypełniasz, drukujesz, podpisujesz i odsyłasz, ale najczęściej jest dokładnie na odwrót. Albo w ogóle nie rozumiesz umowy albo rozumiesz na tyle, żeby od razu się zorientować, że ktoś tu chyba próbuje Cię wykorzystać. Ale ty walczysz o przeżycie. Klientów nie masz, jesteś pod kreską, potrzebujesz pieniędzy a to dobra firma przecież itd. itp. Łamiesz się jednym słowem. Masz wybór albo się złamiesz i ryzykujesz albo prosisz o umowę w wordzie, bo zamierzasz negocjować. Zaznaczam, że w zależności od Twojej konkretnej sytuacji każda opcja jest dobra o ile świadomie dokonałeś wyboru. Dla mnie umowy w pdfie lub umowy tylko częściowo edytowalne są nie do zaakceptowania i zaczynam się zastanawiać czy klient traktuje mnie poważnie. Jeśli druga strona prześle Ci umowę o współpracy w pdfie lub w jakiejś nieedytowalnej formie, to zachęcam do odesłania i uprzejmego poproszenia o wersję w wordzie z informacją, że zamierzasz negocjować. A jeśli się nie zgodzą? Naprawdę chciałabyś/ chciałbyś współpracować z klientem, który nie daje Ci możliwości negocjacji umowy? Zastanów się jak dalej będzie wyglądała Wasza współpraca skoro nie masz prawa głosu w sprawie tak podstawowej jak treść własnej umowy o współpracy. TREŚĆ I DŁUGOŚĆ UMOWY Złota zasada : dobra umowa powinna być krótka, precyzyjna i napisana w zrozumiały dla Ciebie sposób. KRÓTKA UMOWA CZYLI JAKA? Im dłuższa umowa tym trudniej się w niej połapać, zwłaszcza komuś, kto nie jest prawnikiem. Dlatego wszystkie regulaminy świadczenia usług bankowych, licencje na korzystanie z oprogramowania czy ogólne warunki ubezpieczenia są tak niemiłosiernie długie. Pisałam już o tym we wpisie jak zawrzeć dobrą umowę ubezpieczenia. Oczywiście to zależy od tego czym się zajmujesz, może na przykład dostarczasz bardzo skomplikowanych usług, i po prostu trzeba je dokładnie rozpisać, ale wtedy proponowałabym to zrobić w załączniku po to, żeby nie „rozwadniać” treści umowy. Pamiętaj, że im dłuższa umowa, tym łatwiej będzie drugiej stronie przemycić w niej niekorzystne dla Ciebie zapisy. Po prostu je przeoczysz. W moim odczuciu dobra umowa powinna mieć nie więcej niż 6 stron (3 kartki) plus ewentualne załączniki, ale tylko jeśli są absolutnie konieczne i obejmują czysto operacyjne albo techniczne kwestie (np. listę usług jakie będziesz świadczył, wymiary i specyfikację obrazu czy szafki jaką masz dostarczyć klientowi). W tym miejscu muszę zwrócić uwagę, że klienci z krajów „common law” typu Wielka Brytania czy Stany Zjednoczone (czyli mówiąc najogólniej wszystkich krajów anglojęzycznych gdzie źródłem prawa są orzeczenia sądowe i nie ma kodeksów i ustaw w naszym, polskim rozumieniu) mają tendencję do potwornego rozwadniania umów. Ich wzory są zazwyczaj wyjątkowo długie, co wynika z tamtejszej kultury prawnej i praktyki ichniego prawa umów. Umowom z firmami z USA i Wielkiej Brytanii poświęcę osobne wpisy, tutaj zaznaczam tylko jedno: nawet tacy klienci są w stanie się „ streścić” i bezwzględnie można i trzeba dążyć do skrócenia takiej umowy do rozsądnych rozmiarów. UMOWA POWINNA BYĆ PRECYZYJNE I NAPISANA ZROZUMIAŁYM DLA CIEBIE JĘZYKIEM Dobra umowa jest napisana w ten sposób, że wiesz o co chodzi. Wszelkie ozdobniki, zwłaszcza po łacinie, są kompletnie zbędne. Pamiętaj też, że umowa to nie wypracowanie z polskiego, nie liczy się styl tylko precyzja wypowiedzi. Jeśli czegoś nie rozumiesz, nie bój się prosić drugiej strony o wyjaśnienia i zmieniaj zapisy jeśli trzeba, tak, żeby stały się dla Ciebie zrozumiałe. Pamiętaj również, że jeżeli umowa definiuje jakieś pojęcie, to tej definicji konsekwentnie używamy w całej umowie. To ważne, żeby po pierwsze uniknąć chaosu , a po drugie zgodnie z § 2 art. 65 naszego kodeksu cywilnego „W umowach należy raczej zbadać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu”. Czyli przekładając na polski, jeśli z jakichś powodów będziesz musiał pójść z kontrahentem do sądu, to zacznie się rozkładanie umowy na czynniki pierwsze. Zwykle okazuje się wtedy, że strony zupełnie inaczej rozumiały zapisy umowy. Im dłuższa i napisana bardziej skomplikowanym językiem, tym więcej punktów zaczepienia dla różnej od Twojej interpretacji kontrahenta. Im krótsza i napisana łatwiejszym językiem umowa, tym trudniej będzie drugiej stronie udowodnić przed sądem, że mogła coś rozumieć opacznie lub „ nie do końca tak” jak zapisaliście w umowie. Natomiast jeśli w umowie definiujecie, dajmy na to, „Informacje Poufne” jako informacje XYZ ale trzy artykuły niżej piszesz ni stąd ni zowąd o „Informacjach Objętych Tajemnicą” zamiast „Informacjach Poufnych” to gwarantuję Ci, że w sądzie okaże się, że druga strona kompletnie nie wiedziała o co chodzi i dlatego na przykład ujawniła swojemu podwykonawcy a Twojemu konkurentowi super ważne informacje dotyczące dajmy na to twoich podwykonawców, sposobu w jaki pracujesz czy eksperckiego oprogramowania, którego używasz. STRONY UMOWY, CZYLI Z KIM JĄ WŁAŚCIWIE ZAWIERAMY Umowę może zawrzeć tylko ktoś kto: Istnieje – zatem albo jest żywym człowiekiem albo ma tzw. osobowość prawną, czyli przepisy prawa pozwalają mu na bycie stroną umowy (żeby było weselej, prawo polskie ma jeszcze na przykład konstrukcję „ ułomnej osoby prawnej”, czyli tworu, który osobowości prawnej nie ma, ale istnieje na potrzeby zawarcia umowy – na przykład spółka jawna), Prawo zezwala mu na zawieranie umów – czyli ma tak zwaną zdolność do czynności prawnych. Żeby zawrzeć ważną i wiążącą umowę musisz najpierw potwierdzić, że Twój klient istnieje i może zawierać umowy. W Polsce to dość łatwe, bo w przypadku firm oraz osób fizycznych, które prowadzą działalność gospodarczą sprawdzasz: Firmy (wszystkie spółki poza spółką cywilną) – w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Można to zrobić elektronicznie a odpis z rejestru jest bezpłatny. Link do eKRS. Stowarzyszenia, inne organizacje społeczne i zawodowe, fundacje, szpitale – również w eKRS, tylko wybierasz ich rejestr Link do eKRS. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą ( w tym każdego ze wspólników spółki cywilnej) – w Centralnej Ewidencji i Informacji o działalności gospodarczej (CEDIG). Można to zrobić elektronicznie, a odpis z rejestru jest bezpłatny. Link do CEDIG. Jeśli natomiast zawierasz umowę o współpracę z osobą, która nie prowadzi działalności gospodarczej to wystarczy, że ma skończone 17 lat, żyje i nie jest ubezwłasnowolniona. JAK SPRAWDZIĆ CZY ZAGRANICZNA FIRMA ISTNIEJE Jeśli zawierasz umowę z zagraniczną firmą lub cudzoziemcem prowadzącym działalność gospodarczą poza granicami Polski, tym bardziej musisz potwierdzić, że Twój kontrahent istnieje i może zawierać umowy. Jak to zrobić? Po pierwsze musisz mieć świadomość, że działalność gospodarcza jest w większości krajów regulowana w taki czy inny sposób z tych samych powodów co w u nas – pewność obrotu prawnego i podatki. Każdy cywilizowany kraj lubi wiedzieć kto prowadzi na jego terytorium działalność gospodarczą, chociażby po to żeby wiedzieć kogo opodatkować, a jego obywatele powinni mieć możliwość sprawdzenia tego w taki sam sposób jak Ty w KRS czy CEDIG. W każdym cywilizowanym kraju istnieją takie czy inne rejestry podmiotów gospodarczych czy spółek prawa handlowego – jednym z wyjątków są Stany Zjednoczone, którym poświęcę pewnie osobny wpis. Część rejestrów jest nie tylko prowadzona po angielsku, ale też dostępna online – na przykład ten prowadzony przez angielski Companies House, część jest dostępna tylko online lecz nie znajdziemy tam wersji angielskiej jak na przykład w czeskim rejestrze przedsiębiorców – Obchodní rejstřík. Pamiętajmy, że nawet wersja nie angielska może nam dostarczyć informacji, których potrzebujemy. Zawsze możemy ściągnąć odpis i przetłumaczyć gdyby już tak padło. W przypadku firm z Unii Europejskiej można sprawdzić online czy dana firma jest unijnym podatnikiem VAT. Ma to absolutnie podstawowe znaczenie jeśli sam jesteś podatnikiem VAT UE, ale nawet jeśli nim nie jesteś to i tak informacja z rejestru daje Ci to dodatkowe potwierdzenie, że kontrahent nie jest formą krzak. System nazywa się VIES i żeby sprawdzić kontrahenta, ten musi Ci najpierw podać swój numer unijnego podatnika VAT. Poza samodzielnym sprawdzaniem, zawsze i to powtarzam zawsze prosisz klienta o przesłanie odpisu z odpowiedniego rejestru potwierdzającego że istnieje i może zawierać umowy. Może być skan. Reakcja na Twoją prośbę dużo Ci powie o tym z kim masz do czynienia. Zapytania o to czy skan wystarczy, czy potrzebujesz notarialnego potwierdzenia albo apostyli (spokojnie, w jednym z moich kolejnych wpisów dowiesz się co to i kiedy tego potrzebujesz), to bardzo dobry znak. Twój potencjalny przyszły partner w interesach traktuje Cię poważnie. Unikanie odpowiedzi, udawanie, że nie wiadomo o co chodzi czy wreszcie oskarżanie Cię o bezczelność, bo oni są taką znaną i poważaną firmą a Ty pytasz o coś takiego – sam rozumiesz. Z tej mąki może chleba nie być. Zastanów się czy warto dalej kontynuować negocjacje. PRZEDMIOT UMOWY, CZYLI CO MAMY ZROBIĆ DLA KLIENTA Dobra wiadomość jest taka, że tutaj jesteś ekspertem. Znasz się na tym co robisz, więc z pewnością masz wiedzę, żeby precyzyjnie ustalić ze swoim klientem jakie usługi i w jakim terminie będziesz dla niego świadczył. Jak już to ustalicie, to teraz pora na wpisanie do umowy. Wpisujesz zakres usług tak precyzyjnie jak tylko się da. Jeśli wychodzi z tego cała lista, to polecam zrobić to w załączniku. Umowa nie może pozostawiać wątpliwości co będziesz robił dla swojego klient a czego nie. Jeśli usługi będziesz wykonywał partiami, to musicie dokładnie opisać w umowie do kiedy która partia ma być wykonana oraz jakie są warunki odbioru – kto, kiedy i w jaki sposób je odbierze po stronie klienta. Nad tym naprawdę trzeba się pochylić i będę jeszcze o tym pisać w kolejnych wpisach. W każdym razie na pewno zawsze potrzebujesz jakiegoś namacalnego potwierdzenia, że wykonałeś konkretną część uslug, czyli co najmniej email, jeśli nie na piśmie. W żadnym razie nic „ na gębę”. Bardzo istotne też, żeby wpisać do umowy kto ze strony klienta będzie potwierdzał, że wykonałeś część lub całość usług do których się zobowiązałeś. Pamiętaj, że jeśli ustalicie, że to będzie osoba wskazana z imienia i nazwiska, to co do zasady, tylko ta, konkretna osoba i nikt inny będzie mogła to uczynić. Pomyśl co się stanie kiedy pójdzie na urlop, zachoruje albo zmieni pracę, a ty akurat będziesz mieć coś gotwoe do odebrania. Musisz być precyzyjny, ale też elastyczny i umieć przewidywać. Pamiętaj, że jesteś ekspertem i znasz swoją branżę – wykorzystaj to! WYPŁATA WYNAGRODZENIA I WYPOWIEDZENIE UMOWY Nie muszę już chyba powtarzać, że warunki wypłaty wynagrodzenia i wypowiedzenia umowy powinny być jasne i zrozumiałe. Jeśli chodzi o wypowiedzenie, to każda umowa powinna dawać Ci możliwość jej rozwiązania za jednostronnym wypowiedzeniem. W jakich sytuacjach i w jakim terminie to już zależy od Ciebie i specyfiki świadczonych przez Ciebie usług, ale musisz mieć umownie zagwarantowane rozwiązanie umowy za wypowiedzeniem. W życiu naprawdę zdarzają się różne rzeczy. Przyszłości nie przewidzisz. Oczywiście powinnaś/ -nieneś zadbać o to jak się rozliczysz z kontrahentem w wypadku wypowiedzenia umowy. Warto do dobrze przemyśleć i zapisać. Warunki wypłaty wynagrodzenia powinny być jasno określone. Za co, w jakim terminie, na jakiej podstawie (odbiór usług przez klienta, faktura/rachunek?) i w jakiej walucie. Jeśli jesteś podatnikiem VAT doradzam jasno wpisać czy kwoty wynagrodzenia w umowie są kwotami netto ( bez VAT) czy brutto. Jeśli Ty i Twój kontrahent jesteście europejskimi podatnikami VAT i świadczone przez Ciebie usługi podlegają „reverse charge” czyli zasadzie opodatkowania podatkiem VAT w kraju nabywcy usługi, wpisujesz to do umowy, żeby nie było żadnych wątpliwości. Jeśli przelewy mają do Ciebie docierać z zagranicy, warto doprecyzować w umowie czy Ty czy Twój kontrahent poniesiecie koszty takiego przelewu. Jeśli jesteś podatnikiem VAT i wiesz, że będziesz współpracował z kontrahentem dłużej niż do końca najbliższego roku kalendarzowego, powinieneś dla bezpieczeństwa wprowadzić do umowy zapis, że jeśli stawka VAT się zmieni, będziesz doliczać tę nową stawkę do wynagrodzenia. Kiedy zmienia się stawka VAT, to na ogół na wyższą. Jeśli sobie takiej klauzuli nie wpiszesz do umowy, to Twój kontrahent ma pełne prawo stwierdzić, że umówiliście się na kwotę X, z VATem Y i tyle. Jesteś przedsiębiorcą więc ponosisz ryzyko jakim jest zmiana stawki VATu, o ile się przed tym umownie nie zabezpieczysz. KTÓRA WERSJA JĘZYKOWA UMOWY JEST WIĄŻĄCA I WEDŁUG JAKIEGO PRAWA JĄ INTERPRETOWAĆ Po pierwsze jeśli zawierasz umowę z firmą z zagranicy, umowa zawsze musi mieć tez polską wersję. Chyba, że jesteś dwujęzyczny od urodzenia, wtedy i tylko wtedy możesz zrobić wyjątek. Nawet jeśli wydaje Ci się, że mówisz biegle w danym języku, jeśli nie jest to Twój język ojczysty, bezwzględnie potrzebujesz polskiej wersji. Do umowy wprowadzasz klauzulę, że „ w razie rozbieżności , umowa będzie interpretowana zgodnie z polską wersją językową”. Pamiętasz, że umowy zawiera się na wypadek wojny i jak przyjdzie co do czego to będziecie analizować nie tylko każde słowo, ale wręcz przecinek. Czy na pewno aż tak dobrze znasz obcy język, że podołasz takiej analizie? Identyczne zastrzeżenie robisz co do prawa według jakiego umowa powinna być interpretowana – wskazujesz prawo polskie. Pamiętaj, że jeśli wybierzesz prawo obce, to tak naprawdę nie masz pojęcia na co się zgodziłaś/-eś w umowie, no chyba, że znasz perfekcyjnie to obce prawo i orientujesz się w obcym orzecznictwie na temat zawierania umów. Zakładam, że jednak nie. Nie jest również dobrym rozwiązaniem pominięcie kwestii prawa według jakiego umowa będzie interpretowana. Poświęcę temu osobny wpis, ale w tym miejscu jasno zaznaczam, że w zależności od konkretnej sytuacji, milczenie na ten temat otwiera drogę do wielu prawnych rozwiązań i nawet kompletnie skrajnych interpretacji. Jeśli dojdzie do sporu Twój klient będzie mógł twierdzić, że umowa ma być interpretowana dajmy na to zgodnie z prawem kenijskim, a Ty , że z polskim i co wtedy? Pamiętaj też, że musisz się chronić tym mocniej im z większą firmą będziesz współpracował. Im większa firma tym większe fundusze i możliwości zatrudnienia dobrych prawników na wypadek sprawy w sądzie. Czy na pewno chcesz się mierzyć z niepolskimi prawnikami, w niepolskim sądzie i na gruncie kompletnie nieznanego Ci prawa? Zastanów się. JAKI SĄD BĘDZIE ROZSTRZYGAŁ SPORY Z UMOWY W umowie możesz i powinieneś zastrzec przed jakim sądem będziesz się spierał z klientem na temat umowy. W przypadku umów z zagraniczną firmą zastrzegasz, że będzie to sąd polski, właściwy dla Twojej siedziby/ adresu zamieszkania. Pamiętaj, że jeśli będziesz się spierał z kimś z dajmy na to Tajlandii i nie zastrzeżesz przed jakim sądem, to w zależności od sytuacji może Cię czekać wycieczka do Tajlandii (nie jedna) i to na Twój koszt, poza tym tajski sąd będzie prowadził postępowanie zgodnie z tajskimi przepisami nawet jeśli sobie zastrzeżesz w umowie, że wiążąca jest polska wersja językowa a umowę interpretować należy zgodnie z polskim prawem. Jeśli Twój kontrahent jest z Polski, to pamiętaj, że jeśli w umowie nie będzie zapisu na temat właściwego sądu, to o tym gdzie się sprawa będzie toczyć zadecydują przepisy kodeksu postępowania cywilnego i, w zależności od sytuacji, może się okazać, że czekają Cię wycieczki do Suwałk, a mieszkasz w Bielsku Białej. TWOJE INFORMACJE POUFNE I PRAWA AUTORSKIE W UMOWIE O WSPÓŁPRACY Uważam, że zapisy na temat informacji poufnych i praw autorskich w umowie o współpracy są na tyle istotne, iż zasługują na osobny wpis. Podejrzewam zresztą, że na jednym się nie skończy. Tutaj zaznaczam tylko, że zawsze wczytujesz się ze szczególną troską w zapisy umowy dotyczące ochrony informacji poufnych i przeniesienia Twoich praw autorskich. Ochroną jako informację poufne powinny być bezwzględnie objęte wszelkie informacje jakie Twój kontrahent uzyska na temat Twojej firmy, podwykonawców, sposobie działania, know- how, systemów czy programów komputerowych jakimi się posługujesz. W skrócie: chronisz swoją wiedzę, produkty i sposób działania firmy przed ujawnianiem osobom trzecim bez Twojej zgody. Po pierwsze musisz precyzyjnie zdefiniować w umowie co uważasz za informacje poufne, po drugie co do zasady poza sytuacjami kiedy wymaga tego prawo, Twój kontrahent nie powinien móc ich ujawniać bez Twojej zgody i wreszcie nie powinien mieć takiej możliwości również przez jakiś okres czasu po zakończeniu waszej współpracy. Pamiętaj, że konkurencja nie śpi i poufne informacje na temat Twojej firmy czy produktów mogą być dla niej na wagę złota. Jeśli chodzi o prawa autorskie, to zależy jakiego rodzaju współprace podejmiesz, ale jeśli istnieje chociaż cień szansy, że w ramach współpracy powstanie jakiś utwór, który podlega ochronie praw autorskich, musisz co najmniej zadbać w umowie o warunki przeniesienia praw majątkowych ( a może lepsza będzie dla Ciebie licencja) i wynagrodzenie za nie wykonywanie autorskich praw osobistych. Pozdrawiam, Prawstoria